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            寧圣集團投資決策制度

            2019-08-01

            一、目的

            為規范集團項目投資決策行為,提高投資風險控制能力、投資決策效率及投資決策質量,特制定本制度。

             

            二、適用范圍

            本制度適用于集團及所有事業部/子公司/孫公司項目投資決策申請。

             

            三、集團投資決策委員會構成及職責

            1、集團投資決策委員會(簡稱“投決會”)負責審查決定集團及所有子公司/事業部的投資行為;本制度中的投資行為包括:任何股權投資、標的500萬元以上的債權及不良資產處置申請,以及其兩位以上(含本數)投決會常任委員認為需要集團投資決策委員會審查的事項。

            2、集團投資決策委員會由下列人員構成:

            投資決策委員會由以下7人組成:

            投決會常任委員: 劉伯黨、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX

            另根據所審查投資項目需要,集團董事長和常任委員可商議指定具有相關項目專業知識的外部專家或內部員工1人擔任項目委員。

            投資決策委員會設主任一名,由集團董事長劉伯黨擔任。

            項目委員參加所擅長投資項目的投資決策委員會審查投資項目。

            投資項目負責人列席會議,匯報項目并回答投資決策委員會委員的各項提問,并根據投資決策委員會的決定完成后續項目工作。

            集團董事長代理秘書XXX兼任投資決策委員會秘書列席會議,負責投資決策委員會的日常協調工作,包括會議記錄、收集匯總投決結果完成《投資決策匯總登記表》、對投資決策會議投決結果傳達及追溯執行結果、會議資料收集保管歸檔等。

            2、投資決策委員履行以下職責:

            (1)按規定出席投資決策會會議,審查投資項目;

            (2)評估《項目盡職調查報告》,核批《項目投資申請表》,對項目投資實施復審,客觀公正地出具投資決策意見,對項目投資與否進行表決,對項目后續事宜做出統一安排;    

            (3)配合執行投決會議各項決議。

             

            四、參會項目資格

            1、項目是前期已經過詳細的盡職調查工作,已就項目的行業地位和行業前景(含對標分析)、商業模式核心競爭力、業務獨立性(含上下游分析)、主要歷史沿革、主要資產負債、資金需求、投資回報測算以及投資方案(含具體交易架構和資金方案設計)、具體有效的風控措施、項目團隊管理、內控制度建設等做出深刻的判斷和設計,并形成數據翔實、邏輯嚴謹、措詞謹慎的《盡職調查報告》和其他相關文件。

            提交投資決策會議討論項目的詳細盡職調查;盡職調查由項目組牽頭聯絡組織進行,其中關于投資的商務盡職調查由項目組負責,法務和審計盡調由集團職能部門組織內部有相關專業能力的人員或外部獨立第三方律師事務所/會計師事務所等機構負責。

            投資決策委員會常任委員一致認為不需要對項目進行詳細盡職調查的項目可以不做詳細盡職調查。

            2、項目組確定該項目可以投入相應資金、跟進實施,與項目方的管理層或者創業團隊就投資的所有重要問題已談判并已達成較為一致的溝通結果,并且提出可執行的投后管理工作方案和項目退出方案。

            3、投資決策委員會主任同意就項目召開投資決策會議。

             

            五、投資決策會議流程

             

            1、投資決策會議的召開

            (1)投資決策會議由投資決策委員會主任決定召開,由XXX主持會議進程;

            (2)審議項目時所有列入該次投資決策委員會的委員都必須參加,擔任項目負責人的委員必須參加并對項目進行完整匯報,但無表決權;委員不能到場的,經投資決策委員會主任同意,可以以電話會議、書面意見等方式表達意見,也可以書面授權委托有相關專業能力的人員代為參會。  

            (3)投資決策會議根據項目投資決策的需要,原則上為每周四上午十點召開,確有必要時經投資決策委員會主任同意可臨時召開,會期由投資決策委員會秘書協調安排。

             

            2、投資申請受理與會議準備

            (1)基金交易區塊事業部負責受理項目投資決策申請并組織會議召開,項目負責人應提前兩個工作日將項目資料提交基金交易區塊事業部。

            (2)基金交易區塊事業部對項目報審資料的完整性、流程及盡職調查報告等進行審查;有權要求補充相關資料。

            (3)基金交易區塊事業部應在會議前兩工作日將項目資料分發給每位投資決策委員審閱。除緊急項目外,應保證參會委員至少有兩個工作日的審閱時間。

             

            3、會議審議程序

            (1)擬提交投資決策委員會議的項目應必須經過詳細盡職調查與深入風險評估。

            (2)投資決策委員會會議審議程序應包括以下四個環節:     

            A、項目陳述。由項目負責人介紹項目重要情況,將包括投資形式、投融資計劃資金使用、股權結構、其他股東義務、核心團隊、財務狀況披露、股權轉讓協議、交易達成的前提條件、預期投資收益、交易稅費成本等等進行的談判溝通進行詳情說明,供參會委員討論評議;在此過程中必須分析重大風險點,提出有效風險應對措施。   

            B、提問討論。委員對項目進行充分討論,闡明觀點,提出問題,。對委員提出的問題,一般由項目負責人回答,對于審議額度較大或從未操作過的新項目、或投資決策委員會主任認為需要說明的,可要求其他參與人員列席會議,補充說明有關情況。 

            C、獨立評審。各委員在項目陳述和集體討論結束后,根據自身的分析和判斷,獨立簽署明確的書面評審意見;

            D、評審決議。投資決策委員會集體做出項目投資決策。

            (3)項目投資決策意見分兩種:否決和通過;決策意見理由必須闡述清楚。

            (4)項目投資決策委員會會議的決議應遵循以下規則:

            A、每個委員擁有一票表決權,不得棄權;

            B、全體參會委員一致同意則項目通過,否則項目視為被否決;

            (5)投資決策委員會會議結束后,應由委員立即做出書面意見,由投資決策委員會秘書會后一個工作日內整理匯總投決意見和會議紀要;投決意見和會議紀要抄送全體投決委員,獲得通過的投資項目投決意見和會議紀要同時抄送相關業務負責人。

            (6)對投資決策委員會會議投決通過的項目,如遇重大條件或事項變更,應重新召開投資決策會議對項目進行審議。

            (7)投資決策委員會委員及其他相關人員應就會議內容進行嚴格保密,集團允許對外公布的信息除外。  

             

            六、附則

            1、本制度由集團總裁辦負責解釋、修改、補充并監督執行。

            2、本制度自集團董事長簽發之日起施行。

             

            附件一 項目投資決策流程圖

            附件二 項目投資決策申請表

            附件三 項目盡調報告基本要素表

                                            

             

            寧圣企業管理集團

            2019年8月1日




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